台灣適合導入Asia Regional Fund Passport嗎？－CrazyFinancier 做點筆記

台灣適合導入Asia Regional Fund Passport嗎？

緣起：亞洲區域基金護照源起於2009年11月澳洲金融中心論壇(Australian Financial Centre Forum, AFCF)向澳洲政府提出之「使澳洲成為金融服務中心(Australia as a Financial Center：Building on Our Strengths)」報告，亞洲區域基金護照計畫係該報告其一建議事項計畫；嗣後澳洲財政部於2010年5月間表明支持推動亞洲區域基金護照計畫、於2010年APEC會議提案討論，並於2010年 10月28日APRC (Asian Pacific Regional Committee)會議積極倡導各經濟體加入該計畫。
運作模式：在亞洲各經濟體監理機關相互認可前提下，讓參與亞洲區域基金護照各經濟體之基金管理公司透過簡便的程序，將其所發行之基金在各經濟體間銷售與募集。
目前APEC各經濟體簽約情況：澳洲、新加坡、紐西蘭、泰國、菲律賓、及日本於2015年9月11日簽署MOU；澳洲、日本、韓國與紐西蘭則於2016年4月28日簽署合作意向書。
ARFP聯席委員會(Joint Committee，簡稱JC)：ARFP推動後將設立聯合委員會，主要職責為監督ARFP計畫之有效運作，包含每年發表ARFP進展報告、協調經濟體間對MOU解釋及執行有歧見之情形，及評估申請加入經濟體之適格性等，目前JC仍在籌備階段。2016年11月23-24日，JC於馬來西亞吉隆坡召開「第1次ARFP諮詢委員會議」(Asia Region Funds Passport Joint Committee Meeting)，就擴大ARFP計畫之參與進行討論。

歐盟成功的區域基金護照機制介紹：UCITS (歐盟可轉讓證券集合投資計劃，Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities)[2]

歐盟在1985年申根協定簽訂的同時，歐洲議會與歐盟委員會頒佈了一系列法律指引，為歐盟各成員國的開放式基金建立了一套跨境監管標準。歐盟成員國各自以立法形式認可該指引後，本國符合UCITS要求的基金即可在其他成員國向個人投資者發售，毋須再申請認可。
實務運作時，一開始各國為了保護當地基金，紛紛提出境外基金的限制條款，提高進入壁壘。2001年歐盟通過修法，以「歐盟護照」的形式修正UCITS的架構，放寬其可經營的業務範圍、消除跨境銷售基金的障礙、並允許基金投資於更多資產類別。在2008全歐洲6.8萬億歐元的集合投資基金中，有76%的金額都是UCITS認可產品
目前UCITs市場規模高度集中於英國、法國及德國，三者合計即佔總規模 65%；投資人結構以法人為主，佔66%；個人投資人只佔34%；法人以保險公司及退休基金為大宗，分佔41%及30%。[3]
目前歐盟之歐洲基金與資產管理協會(European Fund and Asset Management Association，簡稱EFAMA) 為UCITs的主管機構。

ARFP相對於UCITs較不易推行的原因

預計ARFP聯席委員會(JC)不易扮演歐洲基金與資產管理協會(EFAMA)的角色：

UCITs的成功，EFAMA扮演了非常重要的角色，除協調各國監管機構之政策外、亦適時調整UCITs的方針。舉例來說：(1) UCITs近年來開放更多元的基金產品，讓消費者有更多元的選擇。(2) UCITs提高其信息披露與投資決策的透明度，滿足大眾投資者在2008年金融危機後，對信息透明與嚴格金融監管的強烈需求。
然而，因為JC背後並沒有像歐盟這樣的區域經濟聯盟支持，因此JC不易扮演EFAMA的角色。雖ARFP已經通過APEC財長會議的支持，但畢竟APEC的倡議對於各經濟體而言並無約束力，因此JC比起EFAMA而言，較不具有強制力，各經濟體也容易考量內部利益，而不具體落實簽署ARFP備忘錄的約定。

UCITs有歐元作為基金流通貨幣，但ARFP缺乏區域共通貨幣：

歐洲中央銀行自1998年6月1日成立，負責歐盟歐元區的金融及貨幣政策，為歐元區的中央銀行。UCITs的成功，多半歸功於歐元體系的建立、及在歐洲中央銀行監管下之資本流通的環境。
APEC各經濟體皆有自己的中央銀行，包含世界上非常重要的FED、BOJ、及中國人民銀行，不可能達成像歐盟一樣的資本流通、及發行共同貨幣。因此推行ARFP時，APEC各經濟體的央行勢必會嚴控資金流動對於匯率的影響。同樣地的，各經濟體之金融監管單位亦會對於資金集中保管、交割結算等重要業務有分歧之看法，使得ARFP的推行不如UCITs順利。

台灣推動ARFP之考量因素

監理面：監理架構複雜，ARFP爭端解決機制對境內投資人不利[4]：

在ARFP的架構之下，涉及包括保管機構之管理及監督、投資限制及資產等級、交易限制、銷售、基金管理作業等事宜，為基金註冊地國(Home Regulator)之管理範圍；有關應提供文件之語言、投資人保護、爭端解決機制、訊息提供者等，則屬基金銷售國(Host Regulator)管理範圍。
雖然投資人保護、爭端解決機制由ARFP基金銷售國管理，但ARFP並不要求基金註冊地國要在基金銷售國設立國外總代理，因此在這樣的架構之下，若境內投資人透過ARFP購買境外基金遭遇爭端時，可能因為基金銷售國沒有設置國外總代理而難以解決爭端。
舉例來說，假設有一位投資人想買澳洲投信的境外基金，若向Macquarie購買(已在台灣申請總代理人)，可以得到比向Bennelong(未在台灣申請總代理人，假設為透過AFRP向台灣投資人銷售)更多的保障，因為若遇到爭議、或需詢問意見時，台灣投資人可以直接聯繫Macquarie之台灣總代理處進行爭議處理。

法規面：台灣可能必須大幅修法才可能加入：目前台灣的法規禁止境外基金不經申請逕行銷售，境外基金若要銷售至台灣，都必須經過金管會的核准，並委任台灣之總代理人，方可在台灣銷售。因此，若台灣要加入ARFP勢必將有龐大的修法程序，估計「證券投資信託基金管理辦法」等現存141道法規都必須逐一檢視是否需要修正[5]。
稅務面：稅賦差異對台灣境內基金競爭不利：

稅務中立性(tax neutrality)是ARFP是否能順利運行的一個關鍵。
首先，比較台灣本土投信、及境外投信，對於境外投資人的吸引力：(1)目前台灣境內基金售予境外投資人時，台灣課稅方式為就源扣繳；(2)而境外投資人購買境外基金時，卻免稅。因此台灣本身的稅制即不利本土投信與國外投信競爭
再者，對於境內投資人而言，購買境內基金及境外基金，皆對配息課稅，資本利得通常免稅。
然而，ARFP並不會規範各個國基金之稅率標準，因為其核心精神為基金管理業務由基金註冊地所監理。整體來說，ARFP不利台灣本土投信與國外投信競爭。

產業面：估計為台灣投信帶來的衝擊大於效益：

台經院在2014年表示，ARFP成立後參與經濟體的各基金經理人將可以跨多個市場提供單一的基金。預期更大的客戶基礎將可使基金規模顯著地成長，以實現規模經濟。[6]
但初步估計，因為上述稅賦、監管等差異，平均而言ARFP對於台灣基金經理人的衝擊還是大於效益。又因台灣的基金操作績效平均而言比不上國外的基金，因此若加入ARFP則國內投信將更難以吸引境外投資人的投資。

綜合評估

綜合以上針對ARFP的分析，現階段台灣若要加入ARFP，因為監理面：架構複雜且ARFP爭端解決機制對境內投資人不利；法務面：台灣可能必須大幅修法才可能加入；稅務面：稅賦差異對台灣境內基金競爭不利；及產業面：對於本土投信產業衝擊大於效益，因此為台灣主管機關目前對於加入ARFP仍抱持著態度保留。
金管會的「監理沙盒」機制預計六月將上路，或可考慮評估透過「監理沙盒」機制，有條件地嘗試引進ARFP進行局部試點，也許是台灣可以考慮的作法。

附件一：境內外基金資產總額趨勢圖 (資料來源：台灣投信投顧公會統計資料)

(單位：億元)

附件二：投信投顧業家數統計表 (資料來源：台灣投信投顧公會統計資料)

附件三、台灣的基金市場概況說明

台灣共有38間境內投信公司，發行共同基金數量726檔；
家境外基金總代理人、72 家境外基金機構、1041 檔境外基金 (截至2017年1月)。
境內基金規模約為2.1兆新台幣 (境內基金以貨幣型為最大宗，約0.8兆新台幣)；
3兆新台幣 (境外基金以債券市場為最大宗，約1.4兆新台幣)。[1]
目前國內的共同基金監管法規為「證券投資信託基金管理辦法」、境外基金管理辦法為「境外基金管理辦法」[2]。

境內基金：證券投資信託基金

Domestic fund – securities investment trust fund

境外基金 – 歐盟可轉讓證券集合投資計劃

Foreign fund – UCITS

基金經營稅率

Fund level

Flow through to investors

向投資人課稅

No tax if no Taiwan-sourced income

如果沒有台灣收入就不課稅。

台灣投資人(企業)稅率

Investor level resident

個人：按累進稅率課稅(配息)，資本利得通常免稅

Individuals – taxed on distributions at progressive tax rates and capital gains from disposal of unit trusts are generally exempt

企業：配息課徵企業綜合所得稅(17%)、處分資產時課徵替代最低稅

Corporates – subject to corporate tax on distributions and alternative minimum tax on gains on disposal of units

個人：買入時課替代最低稅，處分資產時課資本利得稅

Individuals – subject to alternative minimum tax on distributions and capital gains from disposal of the units

企業：配息課徵企業綜合所得稅(17%)、處分資產時課徵替代最低稅

Corporates – subject to corporate tax on distributions and gains on disposal of units

外國投資人稅率

Investor level nonresident

個人與企業：購買基金時預扣稅

Individuals and corporates – subject to withholding tax at source on distributions

企業與個人投資皆免稅

Individuals and corporates – no tax

投資稅率

Investment level

來自台灣的收益：向投資人課稅(如上)

Taiwan-sourced – taxed at investor level (see above)

來自國外的收益：向源頭預課稅

Foreign-sourced – maybe subject to withholding tax at source

來自台灣的收益：資本利得免稅。投資收益向源頭課稅。除了台灣法定的權益交易所得之外(如：債券交易、借券收益、國外遠期契約、衍生性商品)，都必須申報所得課稅。

Taiwan-sourced – Security capital gain tax exempted. Taxable on income via withholding tax at source. Income derived from other transactions than Taiwan listed equity trades (ex. bond interest, stock lending income, rollover of foreign exchange forward, derivatives, etc.) would trigger income tax return filing requirements.

來自國外的收益：向源頭預課稅

Foreign-sourced – maybe subject to withholding tax at source

基金經理人稅率

Fund manager level

企業綜合所得稅

Subject to corporate income tax

如果基金經理人沒有台灣收入就不課稅

No tax if the manager has no Taiwan-sourced income

附件四：台灣境內外基金稅率比較 (資料來源：安永ARFP研究，2016年7月[3]) 附件五：台灣106年度綜合所得稅累進稅率適用標準

台灣106年度綜合所得稅累進稅率適用標準
綜合所得淨額			稅率
0	~	540,000	5%
540,001	~	1,210,000	12%
1,210,001	~	2,420,000	20%
2,420,001	~	4,530,000	30%
4,530,001	~	10,310,000	40%
10,310,001	~	以上	45%

附件六：ARFP Framework document重點項目摘錄

ARFP商品範疇[4]

為了確保ARFP運作的效率性與公正性，ARFP協議設計原則將以增加各經濟體CIS(Collective Investment Schemes，集體投資計畫商品)的零售提供為主。
ARFP提供的CIS特色為具有流動性、不複雜、到期有利益可贖回為主。
ARFP提供的產品限於參與經濟體中合格的CIS (有註冊、批准、登記、以及執照)，且在該經濟體中有實體營業據點。
沒有加入ARFP的經濟體，無法參與ARFP的基金互通管道。

購買CIS的經濟體(Host Economy，CIS買方)之法規管制[5]

購買CIS的經濟體的法規，將擴及與其有所互動的投資人以及ARFP。舉例來說，CIS的通路、資訊揭露、爭議處理、行銷規範都由管理機構所在經濟體的法規管制。
購買CIS的經濟體也可以在護照基金中增加管制規則

CIS管理機構所在經濟體 (Home Economy，CIS賣方)之法規管制[6]

CIS管理機構所在經濟體的法規管制將會應用於CIS管理機構的授權、及操作。
授權、登記、風險管理、CIS管理機構的義務、經理人、與辦公室登記的規範，亦由CIS管理機構所在經濟體所規範。

特別條款 [7]

精簡授權流程原則(Streamlined Authorisation Process)：確保Home Economy在Host Economy所要銷售的CIS上市申請流程可以簡化，且Host Economy可以參考Home Economy的CIS產品上市流程。
高級資格和經驗(Advanced qualifications and experience)
代表性原則(Delegation)：確保各經濟體CIS產品在當地有做足夠的投資，進而呼應ARFP協助各地CIS發展的理念。
資產託管(Custody of assets)：確保資產管理、以及投資操作分開進行
評價(Valuation)：確保資產合理評價
投資組合限制(Investment and portfolio allocation restrictions)：確保投組分散風險
禁止放空基金(Short-selling Limited)
帳戶審計(Distribution of audited accounts)：確保CIS帳務符合國際會計準則